CDR上市细则出炉!怎么交易?如何监管?有哪些风险?十问十答全

2018-06-23 02:16

  15日晚,沪深交易所制定并发布了《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(以下简称《办法》),自发布之日起实施。

  《办法》是两大交易所关于试点创新企业股票或存托凭证(CDR)上市交易的基本业务规则,在现行《证券法》范围内,以规范试点创新企业上市交易、证券市场秩序为目的,以风险防控和投资者为导向,对试点创新企业股票或存托凭证上市、交易、信息披露等事项作出具体制度安排。

  在发布《办法》的同时,沪深交易所还根据试点工作需要,同步制定、修订了系列配套制度。一方面,将试点创新企业股票或存托凭证纳入相关规则的适用范围,实现与现有相关业务规则体系的有效衔接,确保试点创新企业的上市、交易和信息披露等环节均有据可依、有规可循。另一方面,针对试点创新企业股票、存托凭证与一般股票的差异做出特别安排,对相应风险作出重点提示,并将试点创新企业股票或存托凭证纳入交易所一线监管范畴,强化会员职责,突出风险防控,加强投资者。

  那么,CDR上市条件有哪些?上市后如何交易?交易所将如何监管?投资者尤需注意哪些风险?别着急,请看下面的十问十答!

  答:指被中国证监会列入创新企业试点范围、核准公开发行股票或者存托凭证的公司,包括在境内注册设立的创新企业(境内创新公司),以及注册地在境外、主要经营活动在境内的创新企业(红筹公司),包含境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和已在境外上市红筹公司三类主体。

  试点创新企业可以申请发行股票,也可以申请发行存托凭证。《办法》根据试点创新企业发行的不同证券品种,分别设置了不同的上市条件。

  试点创新企业申请股票在交易所上市的,应当符合交易所新修订的《上市规则》的上市条件。

  一是本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于50亿元;

  具有投票权差异安排的红筹公司申请其股票、存托凭证上市的,还应当符合交易所对于投票权差异安排的特别。

  答:试点创新企业存托凭证交易在交易方式、申报类型、涨跌幅比例、成交价确定原则等方面,均与A股相关交易机制相同。

  通过竞价交易买入存托凭证的,申量应当为100份或其整数倍,单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分,应当一次性申报卖出。

  存托凭证交易实行价格涨跌幅,涨跌幅比例为10%,上市首日不实行价格涨跌幅。

  存托凭证单笔买卖申量不低于30万份,或者交易金额不低于200万元人民币的,可以采用大交易方式。

  存托凭证有别于A股的交易事项主要是计价单位为“每份存托凭证价格”,交易单位为“份”。

  答:根据《证券发行与承销管理办法》,存托凭证网上网下发行将参照A股,沪深交易所相应对《首次公开发行股票网上/网下发行实施细则》进行了修订。

  二是存托凭证申购单位为100份或其整数倍,具体由发行人和主承销商协商确定并事先披露;

  四是存托凭证与新股、可转换公司债券、可交换公司债券等适用一致的网上申购制度。

  答:投资者参与试点创新企业股票或存托凭证交易,应当充分知悉和了解其与现行上市公司发行股票的重大差异及相应风险。交易所制定的《试点创新企业股票或存托凭证交易风险书必备条款》特别提示了以下主要风险:

  一是试点创新企业的经营风险。试点创新企业发行股票或存托凭证并上市后,可能出现无法盈利、无法利润分配等情形,且创新企业普遍具有投入大、迭代快、风险高、易等特点,投资者需要关注其经营风险。

  二是红筹公司的特殊风险。红筹公司适用境外注册地公司法等法律法规、境外上市地规则,且与境内上市公司在公司治理、规范运作、信息披露等方面存在较大差异,可能具有投票权差异、协议控制等特殊治理结构安排,投资者需要关注此类特殊风险。

  三是存托凭证的相关风险。存托凭证作为新证券品种,参与各方的义务、行使方式等与境内A股有所差异,可能对投资者权益产生影响。

  四是试点创新企业股票或存托凭证的交易风险。如试点创新企业已在境外上市,投资者还需要关注境外市场价格波动影响、境内外市场交易机制差异等交易风险。

  答:由于本次试点工作涉及境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和已在境外上市红筹公司三类主体,还包括股票和存托凭证两种产品,需要考虑境内外法律法规、公司治理、股权结构、已上市与未上市、股票与存托凭证等差异。所以,《办法》对不同主体下的不同产品实施针对性的差异化监管安排。

  一是上市要求。由于境内创新公司与境内其他上市公司并无实质性差异,故其上市条件、上市申请文件和披露事项均按A股执行,但根据创新业务特点增加了针对其特殊风险的补充。而红筹公司境内发行股票则执行现行境内股票上市条件,红筹公司境内存托凭证上市则设置了单独上市条件。同时,针对具有投票权差异安排的红筹公司,从特别投票权股东资格、持股比例、永久或临时恢复普通表决权情形等方面做出了特别要求。

  二是公司治理。红筹公司股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用公司注册地公司法等,不要求改变其原有的治理机制与决策程序,同时对董事履职调整了适用安排。

  三是信息披露。持续信息披露在原则遵守现行信息披露制度的基础上,针对不同试点主体作出适应性调整。如充分考虑已在境外上市红筹公司面临监管差异和转换成本,对其定期报告、业绩预告、重大交易、关联交易等事项的披露标准与时点作出适应性调整。为充分保障投资者权益,特别强化了风险要求。

  四是退市安排。与上市安排相对应,境内创新公司股票的退市要求,适用境内法律和《上市规则》的,但针对未盈利和未弥补亏损的创新企业,明确上市后触发相关退市情形的会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。针对存托凭证特殊机制,排除了社会持股比例和一定期间内累计成交量等不适应性指标,特别强化了存托凭证终止上市后的投资者要求。

  答:为防范遏制试点创新企业股票或存托凭证上市可能出现的市场炒作,两大交易所秉承依法全面从严监管,制定了专项预案,多措并举,综合施策,切实履行一线监管职责。

  一是加强交易。密切关注试点创新企业股票或存托凭证交易情况,对价格短期内大幅波动、境外上市基础股票价格出现大幅波动、重要信息披露时点,加大力度,及早发现炒作苗头,对异常交易行为从严从重采取监管措施,对涉嫌违法违规的,证监会查处。

  二是充分发挥会员客户交易行为管理作用。督促会员重点频繁参与试点创新企业股票或存托凭证炒作的客户,加大客户风险提示力度,强化客户交易行为管理,将防范违规、遏制风险的监管关口前移。

  三是开展有针对性的投资者教育。交易所将联合会员机构、主流,开展专题性投资者教育活动,通过发布相关市场数据、典型案例等方式,回应市场关注,提醒投资者参与试点创新企业股票或存托凭证炒作的风险,引导投资者参与交易。

  实践情况方面,一是防止市场中热衷题材炒作的游资大户其资金、持股等优势,通过连续拉涨停等异常交易手法,加剧投机炒作氛围,吸引中小投资者跟风进场;

  二是防止在上市初期涨停板打开后出现新一轮投机炒作,特别是在通过虚假申报、拉抬股价之后实施反向交易,将前期吸入的大量筹码“派发”给跟风入场的中小投资者。

  监管手段方面,所对创新企业股票或存托凭证开发了的实时模块,设置了专项预警指标,并安排专人专岗予以重点;对重点账户实施的涨停板大额封单等投机炒作典型异常交易行为,将从严采取警示、暂停账户交易等事中监管措施。

  对出现明显异常波动的股票或者存托凭证,将及时采取加大风险、核查异常交易等措施,防范可能出现的严重非炒作。在加大交易所一线监管力度的同时,深交所还将督促、引导会员公司做好客户交易行为合规管理工作,充分发挥会员防控投机炒作的监管协同作用,共同公平、有序的交易。

  答:试点创新企业中比较常见的投票权差异安排,一般也称“双重股权结构”,是指红筹公司发行A、B两种具有不同投票权的普通股,其中B类普通股的投票权通常是A类普通股的若干倍,主要目的在于放大创始人团队所持股票的投票权,巩固其对公司的控制地位。

  对于在境内发行股票或存托凭证的红筹公司,其在公司治理和规范运行等方面适用注册地公司法。《办法》从投资者权益的角度考虑,充分借鉴成熟市场经验,对具有投票权差异安排的红筹公司提出了细化要求:

  一是对特别投票权股东的职务及资历贡献作出,并要求其拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

  二是了特别投票权、普通投票权相关比例。每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍;上市后,除配股、转增股本及章程情形外,不得在境内外发行特别投票权股份、不得提高特别投票权比例;普通投票权比重不得低于10%,且有权提议召开临时股东大会等。

  三是明确特别投票权股份特定情形下需1:1转换为普通投票权股份。相关情形包括:不再符合相关股东资格、履职能力、身故、向他人转让股份、委托他人行使投票权、控制权发生变更等。

  四是明确不适用特别投票权表决机制的特殊事项。明确在对公司章程作出实质修改、改变类别股份,公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项行使表决权时,特别投票权股份的表决权数量与普通投票权股份相同。

  五是明确已在境外上市红筹公司的调整适用。考虑已在境外上市红筹公司相关安排治理结构已经过成熟市场检验且运行较为稳定,对投资者权益的相关安排整体上也较为成熟。因此,《办法》针对已在境外上市红筹公司的投票权差异安排,预留了可调整适用的空间,以尊重公司既往实践,充分公司治理结构与生产经营的稳定性。但是,《办法》亦强化了此类调整适用的监管安排,要求企业需充分说明具体差异情况、调整适用原因及依法落实投资者权益要求的对应措施。

  六是就特别投票权作出。明确特别投票权股东不得特别投票权,不得损害境内投资者的权益;损害境内投资者权益的,交易所可以要求予以改正。

  答:VIE架构在国内被称为协议控制架构,指红筹公司通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。从美国和等上市地监管机构的监管实践来看,通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。《办法》将在以下方面加强监管:

  一是红筹公司应当在上市公告书披露协议控制架构或者类似特殊安排所带来的风险事项和公司治理等信息,以及依法落实投资者权益的各项措施。

  二是红筹公司应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下境内投资者权益有关措施的实施情况。

  三是协议控制架构或者类似特殊安排出现重大变化或者调整,可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司及相关信息披露义务人应当及时予以披露。

  答:《办法》对试点创新企业股票的退市事宜,基本沿用现行A股退市制度安排。但是,考虑试点创新企业的发行上市条件中,取消了盈利和不存在未弥补亏损的要求,《办法》进一步明确是否触发退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形时,相关会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。

  对于试点创新企业存托凭证的退市事宜,由于整体试点安排原则上适用上市公司监管安排,因此,《办法》明确存托凭证退市事宜亦原则上适用《上市规则》,以及《办法》关于股票退市事宜安排中的财务指标计算方法。《办法》剔除了现行A股退市规则中涉及社会持股比例和一定期间内累计股票成交量等明显不适用存托凭证的指标。

  最后,考虑到对试点创新企业的退市监管总体上缺乏经验,需要结合市场实践不断探索、完善。因此,《办法》为试点创新企业退市规则的及时调整完善预留了空间,后续交易所将在试点开展后,及时总结实践经验,视情况考虑进一步优化完善有关退市规则。

  答:《办法》始终投资者权益的基本原则,结合试点创新企业特点,着重从信息披露、投票权差异安排、相关方股份减持、投资者适当性管理、自律管理及监管协作等方面,切实做好投资者的制度安排。

  一是有针对性地强化信息披露和风险。要求存在特定经营风险的试点创新企业,以及具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的红筹公司,充分、详细地披露相关情况,特别是风险事项和公司治理等信息,以及依法落实投资者权益的各项措施。

  二是对具有投票权差异安排的红筹公司提出特别要求。一是了特别投票权股东资质和最高表决权比例;二是明确了普通投票权最低比例及股东大会提议和提案等基本;三是明确了特定情形下,特别投票权股份恢复为普通投票权股份的安排;四是强调了特别投票权股东不得,不得利用特别投票权损害投资者权益,以及提高特别投票权比例的性。

  三是对试点创新企业相关方的股份减持作出。通过承诺等多种方式,督促公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员遵守境内相关减持,公司上市后控制权相对稳定,强化其对投资者的责任意识。

  四是强化会员的客户适当性管理职责。要求会员向投资者充分提示试点创新企业股票或存托凭证的交易风险,投资者须事先签署风险书,方可参与网上发行申购及后续交易。

  五是明确自律管理及跨境监管协作相关安排。为了强化一线监管和市场风险管控,《办法》不仅了覆盖各类参与主体的监管措施和纪律处分,还明确了跨境监管协作安排,包括与境外上市地监管机构建立信息交换、联合调查、自律协助执行协作机制等,以期在中国证监会的领导下,进一步发挥跨境监管协作在共同打击证券违法违规行为,投资者权益方面的重要作用。

  此外,对于存托凭证持有益,《办法》强调了存托人的勤勉履职义务,明确了存托凭证终止上市时的持有益保障机制,并提供股东大会网络投票系统为红筹公司、存托人征集持有人行权意愿提供便利。